Romana Pokorná Finanční architektka

Peníze uvnitř holdingu · 1.2

Dcery pod matkua co se stane s penězi.

Tři cesty, jak dostat firmy pod jednu matku, se liší daňově i právně. Méně se mluví o tom, že každá jinak rozdělí hotovost, vytvoří jiný dluh a jinak otestuje vztah s bankou.

Reorganizace vlastnictví se obvykle vede jako daňová úloha. Spočítá se osvobození, nabývací ceny, odvody. Bez toho se neobejdete, ale je to až druhá otázka. První zní, kdo zaplatí a z čeho. Odpověď na ni se nedá vrátit zpátky stejně snadno jako struktura v prezentaci.

  • Cesta A

    Prodej podílu matce

    Majitel prodá podíly v dcerách nové matce.

    Majitel podíl →  ·  ← kupní cena Matka Podíly v dcerách přecházejí na matku za peníze.
    Hotovost
    Majitel dostane kupní cenu. Matka ji musí mít, nebo si ji půjčit.
    Dluh
    Vzniká dluh matky: úvěr, nebo neuhrazená kupní cena vůči majiteli. Splácí se z toho, co dcery smějí vyplatit.
    Banka
    Nový vlastník dcery může spustit change of control v jejích úvěrech. Zastavený podíl nejde převést bez souhlasu banky.

    Předat poradcům: osvobození příjmu majitele (časový test držby), obvyklá cena podílu, riziko zneužití práva.

  • Cesta B

    Nepeněžitý vklad

    Majitel vloží podíly do matky jako vklad.

    Majitel vklad podílu →  ·  žádná hotovost Matka Majitel dostane podíl v matce, ne peníze.
    Hotovost
    Nepohne se nic. Majitel peníze nedostane, matka žádné nevydá.
    Dluh
    Nevzniká. Matka začíná bez dluhu, ale také bez vlastní hotovosti.
    Banka
    Stejné riziko jako u prodeje: change of control v úvěrech dcery a souhlas banky se zastaveným podílem.

    Předat poradcům: znalecký posudek na hodnotu vkladu, daňová nabývací cena podílu, zápis do obchodního rejstříku.

  • Cesta C

    Rozdělení odštěpením

    Část jmění původní firmy přejde na novou.

    Původní firma část jmění →  ·  i s dluhy Nová firma Co přejde a co zůstane, určuje projekt rozdělení.
    Hotovost
    Rozdělí ji projekt rozdělení. Kdo dostane peníze, nemusí být ten, kdo dostane dluhy.
    Dluh
    Přechází podle projektu. Zúčastněné společnosti za převedené dluhy navíc ručí.
    Banka
    Úvěrové smlouvy obvykle vyžadují souhlas banky s přeměnou. Bez něj hrozí porušení smlouvy.

    Předat poradcům: projekt rozdělení a ochrana věřitelů (advokát), daňové a účetní dopady přeměny (daňový poradce).

Peněžní pohyb je to, co cesty skutečně odlišuje

Všechny tři cesty skončí stejně nakreslenou strukturou. Rozvaha po nich vypadá jinak:

  • Prodej vytvoří peníze i dluh. Majiteli přijde kupní cena, matce vznikne závazek. Skupina je po reorganizaci zadlužená vůči bance nebo vůči vlastnímu majiteli.
  • Vklad nevytvoří ani jedno. Peníze se nikam nepohnou. Matka ale vzniká bez vlastní hotovosti, takže první výdaj musí přijít od dcer.
  • Odštěpení peníze a dluhy přerozdělí. A nemusí je poslat stejným směrem. Provoz může připadnout jedné firmě a hotovost, ze které se splácí, druhé.

Z čeho se dluh matky splácí

Holdingová matka obvykle sama nevydělává. Dluh z kupní ceny proto splácí z toho, co jí dcery pošlou. A kolik to je, si neurčuje ona: určuje to vlastní kapitál každé dcery, její úvěrové smlouvy a její banka. U prodeje vzniká závazek s vlastním splátkovým režimem. Splácí se z příjmu, o jehož výši rozhoduje někdo jiný.

Proto se volba cesty nedá uzavřít bez výhledu hotovosti za celou skupinu. Potřebujete vědět, kolik smí každá dcera ročně vyplatit, ne kolik vydělá.

Kde do toho vstupuje banka

Změna vlastníka dcery je ve většině úvěrových smluv ošetřená. Ustanovení o change of control dává bance právo na reakci. Zastavený podíl bez jejího souhlasu nepřevedete. A u přeměny si souhlas banky obvykle vyžádá sama úvěrová smlouva. Banka do toho může vstoupit u všech tří cest. Pokaždé ale jindy.

Pořadí, ve kterém se to dělá, rozhoduje o vyjednávací pozici. Souhlas vyžádaný dopředu je běžná součást projektu. U souhlasu vyžádaného dodatečně hrozí porušení smlouvy a podmínky pak určuje druhá strana.

Než se cesta vybere

Tři věci, které patří na stůl dřív než struktura

  • 1Zdroj kupní ceny

    Kdo platí a z čeho. Vlastní hotovost, bankovní úvěr, nebo odložená cena vůči majiteli. Každá varianta znamená jiný závazek na jiné rozvaze.

  • 2Výplatní kapacita dcer

    Kolik smí dcery ročně poslat nahoru podle vlastního kapitálu a podle úvěrových smluv. Vyšší splátku matka neunese.

  • 3Smluvní ustanovení v úvěrech

    Change of control, zástavy podílů a podmínky souhlasu s přeměnou. Vypsané z každé úvěrové smlouvy ve skupině, ne z paměti.

Proč v tomhle pořadí: daňové posouzení se dá udělat ke každé ze tří cest. Platební a smluvní limity naopak často jednu nebo dvě cesty vyřadí ještě předtím, než má smysl počítat daň.

Otázka pro majitele

Kdo zaplatí kupní cenu, z čeho,
a ví o tom už vaše banka?

Běžná tržní praxe a zkušenost
Dopady všech tří cest na hotovost, dluh a vztah s bankou. Citovaný pramen k nim není.
Pojmenovaný právní předpis
Rozdělení odštěpením upravuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Text s jeho zněním nepracuje, jen ho pojmenovává.
Kdo posoudí
Volbu cesty i její daňové a právní dopady daňový poradce a advokát.

Dál k tématu: Tři modely skupiny  ·  Akviziční dluh

Zpět na příspěvky  ·  Diagnostika skupiny